経営体制ORGANIZATION

コーポレート・ガバナンスと内部統制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けています。
 当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、
  • ・株主の権利・平等性の確保
  • ・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  • ・適切な情報開示と透明性の確保
  • ・取締役会等の責務の履行
  • ・株主との対話
の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしています。

企業統治の体制

 当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。
 2019年6月26日現在の取締役は11名で、うち2名が社外取締役です。これは持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員を主要子会社と兼任させることで、より効果的・効率的な体制としています。
 また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっています。

ガバナンス体制図


取締役、監査役候補の指名方針・手続及び指名

 取締役・監査役候補の指名については、社内外から幅広く候補者を人選し、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を2018年12月に設置し、委員会への諮問・答申を踏まえ、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しています。
 特に社外取締役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しています。また、社外監査役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献できる方を指名しています。
 取締役・監査役個々の選任理由などについては、「株主総会招集ご通知」に記載しています。

設置機関の概要

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名称 目的・権限 代表者 構成員
取締役会 法令または定款の定めにより、当社グループの経営の基本方針を決定 代表取締役社長
鈴木 正俊
取締役 髙畠 宏一、中山 俊樹、原 隆一、山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、土肥 幹夫、平原 敏行、海老沼 英次、馬場 千晴
監査役 桐山 学、関 裕、細川 雅由、勝丸 千晶(石川 千晶)
指名・報酬委員会 取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもと、任意の諮問委員会として設置 取締役(社外)
馬場 千晴
取締役 海老沼 英次、鈴木 正俊
監査役会 監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議 常勤監査役
桐山 学
監査役 関 裕、細川 雅由、勝丸 千晶(石川 千晶)
経営会議 経営方針に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議 代表取締役社長
鈴木 正俊
取締役 髙畠 宏一、中山 俊樹、原 隆一、山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、土肥 幹夫、平原 敏行
執行役員 三ッ矢 高章、勝倉 知穂
事業会社 阿部 健
コンプライアンス
委員会
当社グループのコンプライアンス上の問題となる事例の報告と是正
コンプライアンス意識向上施策等の検討
代表取締役社長
鈴木 正俊
取締役 髙畠 宏一、中山 俊樹、原 隆一、山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、土肥 幹夫、平原 敏行
監査役 桐山 学、関 裕
事業会社 門池 清隆、伊藤 史典、渡邉 裕二、森岡 寅雄、赤瀬 香
リスク管理
委員会
リスク管理を効果的・効率的に実施するための方針・体制等を審議、決定 代表取締役社長
鈴木 正俊
取締役 髙畠 宏一、中山 俊樹、原 隆一、山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、土肥 幹夫、平原 敏行
監査役 桐山 学、関 裕
事業会社 門池 清隆、伊藤 史典、渡邉 裕二、森岡 寅雄、赤瀬 香
  • (注) 1 取締役 海老沼 英次並びに馬場 千晴は、社外取締役です。
  •    2 監査役 関 裕並びに勝丸 千晶(石川 千晶)は、社外監査役です。

取締役の報酬決定方針・手続

 取締役の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額(限度額)を定め、個別の取締役報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としています。取締役の報酬の業績連動報酬と固定報酬の支給割合は、概ね後者を8割としています。
 また、取締役の報酬の決定における客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役2名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会」を2018年12月に設置しており、同委員会において、役員報酬の算定方法の決定に関する方針等を審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しています。
 取締役の報酬等の総額は、2011年6月28日開催の第1回定時株主総会において、年額3億円以内(うち、社外取締役の報酬等を年額3千万円以内)とする旨決議されております。なお、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」につきましては、2016年6月28日開催の第6回定時株主総会において上記の取締役報酬とは別枠で決議いただいており、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役員退任時に給付を受けることとしています。当該制度の導入により、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績と企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的としております。
 2018年度における業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上で分かりやすい指標として、当社連結営業利益を選択し、株式給付信託については「役員株式給付規程」に基づき、役員の役位に応じて付与する基準ポイントをもとに、当社連結営業利益の結果から計算される数のポイントを役員に付与しています。
 なお、2018年度当初事業計画上の連結営業利益目標は、165億円(修正計画上は、185億円)であり、実績は206億円となりました。
 また、月額報酬の一定割合以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入しており、業績連動型の株式給付信託と合わせて自社株報酬を適切に設定しています。


役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2019年度)

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役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く) 115 84 30 8
監査役(社外取締役を除く) 24 24 - 2
社外役員 33 33 - 7

取締役会の実効性評価

 当社は、全取締役および監査役を対象に取締役会の実効性に関する自己評価を年1回実施しています。
 具体的には、取締役会の構成、取締役会の運営状況、取締役会の責任・機能、社外取締役・監査役からみた取締役会の状況を主な評価項目として、匿名のアンケート方式により自己評価を行い、守秘義務のある外部の弁護士事務所が収集し、収集したアンケートの内容については第三者機関が分析しています。同分析の結果をもとに、取締役会で現状の検証・評価を行い、その課題について議論を継続しています。
 2018年度は、経営統合による規模拡大を受けて審議事項が増加したことから、アンケートに取締役会への付議項目・付議基準に関する意見を聴取する項目を追加しました。自己評価の結果を受け、付議項目・付議基準の必要な見直しを行うとともに、取締役会の運営に関する課題については、付議資料フォーマットの統一、社外取締役・監査役への事前送付・事前説明の早期化等の対応を行っています。また、経営統合後の新たなグループ体制における諸課題について議論を深めるべきとの意見が出されており、中長期的な経営戦略や経営課題について取締役会メンバーにより自由な意見交換を行う場である「審議の場」(2017年度に設置)等での議論を通じ、取締役会における議論を更に深め、継続的に実効性の維持・向上に努めています。


最高経営責任者等の後継者計画策定・運用への主体的な関与と後継候補の計画的な育成

 最高経営責任者等経営幹部の後継者計画・育成については、経営理念や経営戦略を踏まえて適切に行っています。
 最高経営責任者の選任については、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会で決議することとしています。

取締役会メンバー(2019年6月26日現在)


内部統制システム

 当社は、グループの業務の適正性を確保する体制として「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しています。また、「子会社管理規程」を制定し、グループ子会社の内部統制の具体的な運用体制を整備することにより、グループとしての内部統制システムを確立し、適切なグループ運営に努めています。


監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

 2019年6月26日現在における当社の監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されており、社外監査役1名を含む2名が常勤監査役です。なお、監査役の専任スタッフは置いておりません。
 監査役の監査活動は、監査計画により監査方針と各監査役の職務分担等を定め、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁文書の閲覧をはじめ、代表取締役との意見交換や各取締役へのヒアリング等により取締役の職務執行状況を監査しています。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画とその実施状況、監査の結果検出された問題点のほか、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況や財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けるなど、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動を行い、相互の連携を密にして監査の実効性向上にも務めています。
 2019年6月26日現在における当社の内部監査部門は6名で構成されています。内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社及びグループ子会社を対象として監査を実施しています。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っています。
 監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果検出された問題点等について情報交換を行うなど、相互に連携を図っております。


リスクマネジメント

 当社は、「リスク管理規程」でグループとしてのリスク管理の基本事項を定め、様々なリスクに対して的確な管理を行うとともに、社長を委員長とする「リスク管理委員会」でリスク管理に関する課題の審議を行っています。
 情報セキュリティについては、グループ子会社が導入している情報セキュリティ・マネジメントシステムISMS(ISO/ IEC27001)を活用し、重要な情報の漏洩防止を徹底し情報資産を保護しています。情報セキュリティ事故を含む事故発生時には、「0報」を速やかに経営幹部に共有するとともに、臨機応変な対応を期するため社内事故速報のしくみを構築しています。


コンプライアンス

 当社は、「コンプライアンス規程」を策定し、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」でグループの個別課題について審議するとともに、推進活動の進捗を管理しています。また、「コンプライアンスマニュアル」をグループ内に配布し、企業倫理の浸透・徹底を図っています。


適正な納税

 当社グループでは、事業活動を行う各国・各地域についての税務関係法令等を遵守し、納税コンプライアンスの維持・向上に努め、適切に納税しています。


適時開示の実施、インサイダー情報の管理、フェア・ディスクロージャー対応

 当社は、ホームページ等で公表している「ディスクロージャーポリシー」に則り、TDnetやEDINETによる適時・適切な情報開示を行っています。加えて、当社ホームページ(https://www.mirait.co.jp/)やプレスリリースなども活用し、より広範な情報開示に取り組んでいます。また、IR活動で使用する資料などは、株主・投資家の皆様にわかりやすく、有益な情報を提供できるよう努めています。
 なお、株主・投資家の皆様との面談に際し未公表の重要情報を保有している場合は、「内部者取引規制に関する規程」に則った適切な情報管理を行うことを徹底しています。


コミュニケーションの充実に向けた取り組み

 IR活動は、情報取扱責任者である取締役財務部長を責任者として、担当部署であるIR室が実施しています。株主・投資家の皆様との面談については、可能な限り、責任者自らが対応しています。
 また、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を年2回開催し、説明会の様子についてはホームページなどで動画配信を実施しています。海外の機関投資家に対しては、重要情報の英語でのタイムリーな情報提供に努めるほか、北米・欧州・アジア地域において海外IRを実施しています。なお、決算説明会および海外IRは、株主・投資家の皆様と建設的な議論を促進するため、原則として代表者自らが説明を行うこととしています。
 加えて、証券会社などが主催する個人投資家説明会などにも適宜参加しています。
 また、決算説明会や個別面談などを通じて頂いたご意見などは、グループの主要関係者にフィードバックしています。
 このほか、すべての株主の皆様宛に業績やトピックスをまとめた冊子「ミライトレポート」を年2回送付しています。


株主総会の活性化に向けた取り組み

 当社は、招集通知のビジュアル化や早期発送、インターネットによる議決権の行使、英文招集通知(要約版)の作成などを通じ、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に積極的に取り組んでいます。また、株主総会終了後には、株主の皆様との懇親の場を設け、広く意見交換を行えるように努めています。


社外取締役より

取締役会は、会社法上、会社の業務執行に関する意思決定をなす必要的機関であり、東京証券取引所が上場企業に対して実践を求めるコーポレートガバナンス・コードにおいて、「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、①企業戦略などの大きな方向性を示すこと②経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと③独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと、をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。」とされている。当社は、取締役会の役割・責務を適切に果たすべく、役員に関する業績連動型株式報酬制度の導入、取締役会の実効性評価導入、取締役間で中長期的な経営課題を議論する審議の場の設置、任意の指名・報酬委員会の設置、女性公認会計士の社外監査役就任など、着々と施策を実現し、株主の皆様の期待に応えるべく努力を重ねております。

平成20年 12月
弁護士登録
平成22年 4月
上智大学法科大学院非常勤講師(現在)
平成25年 1月
田辺総合法律事務所パートナー(現在)
平成26年 6月
当社取締役(現在)
平成28年 6月
楽天銀行株式会社社外取締役(現在)
平成31年 3月
シンバイオ製薬株式会社社外監査役(現在)
令和元年 6月
東光電気工事株式会社社外監査役(現在)
社外取締役 海老沼 英次

情報通信分野における技術革新の進展に加え、企業統治の一層の拡充を求めるコーポレートガバナンス・コードの改定など、経営を巡る環境は引き続き大きく変化しています。これに対し当グループは新中期経営計画を策定し、また任意の「指名・報酬委員会」を設置するなど、事業戦略、ガバナンスの両面で着実に対応を進めてきています。こうした重要課題への対応にあたっては、取締役会メンバーによる事前討議の場である「審議の場」での議論を重ねる一方、社外取締役に対して代表取締役などとの会合や担当部署からの事前説明・意見交換の場を設けるなど、取締役会での意思決定に向け十分に議論を深める努力をしている点、評価しています。今後、新中期経営計画達成に向けて、経営統合により拡大した事業規模と多様化する事業ドメインを踏まえた適切なガバナンスが重要で、社外取締役としてこれまでの知見・経験を積極的に活かし尽力して行きたいと考えております。


平成17年 4月
みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長
平成19年 6月
株式会社ジャパンエナジー(現 JXTGエネルギー株式会社)監査役(常勤)
平成24年 6月
JX日鉱日石金属株式会社(現 JX金属株式会社)監査役(常勤)
平成27年 6月
株式会社埼玉りそな銀行社外取締役
東北電力株式会社社外監査役
平成29年 6月
株式会社りそなホールディングス社外取締役 [監査委員会委員](現在)
平成30年 6月
当社取締役(現在)
東北電力株式会社
社外取締役監査等委員(現在)
社外取締役 馬場 千晴