つくる。まもる。[CSRの取り組み]社会との信頼 をつくる。まもる。

コーポレート・ガバナンスと内部統制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制やしくみの整備を実行し、全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けています。実効的なコーポレート・ガバナンスの実践と継続的な改善により、「総合エンジニアリング&サービス会社」として企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。


企業統治の体制

 当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。

ガバナンス体制図


取締役会の活動状況および取締役、監査役の指名方針・手続および指名

 取締役会は、原則として月1回開催するとともに、必要の都度臨時取締役会を開催し、法令および定款に定められた事項のほか、当社およびグループの経営に関する方針や重要事項などを決定しています。また、法令などの遵守状況、リスク管理や情報共有の状況、課題解決のスピード感など、取締役の職務執行についてチェックを行っているほか、代表取締役と社外取締役もしくは監査役とのミーティングを開催するなど、取締役会全体の実効性の確保に努めています。
 取締役・監査役候補の指名については、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しています。
 社外取締役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しています。また、社外監査役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や業務執行について、法令・定款の遵守状況などを適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献できる方を指名しています。
 取締役・監査役個々の選任理由などについては、「株主総会招集ご通知」に記載しています。

取締役会メンバー(2018年6月26日現在)


取締役会の実効性評価

 当社は、全取締役および監査役を対象に取締役会の実効性に関する自己評価を年1回実施しています。
 具体的には、取締役会の構成、取締役会の運営状況、取締役会の責任・機能、社外取締役・監査役からみた取締役会の状況を主な評価項目として、匿名のアンケート方式により自己評価を行い、評価結果については守秘義務のある外部の弁護士事務所が収集し、収集したアンケートの内容については第三者機関が分析しています。同分析の結果をもとに、取締役会で現状の検証・評価を行い、課題について議論を継続しています。
 2017年度は、前年度に実施した実効性評価を踏まえ、中長期的な経営戦略や経営課題について取締役会メンバーによる自由な意見交換の機会を作る等の取り組みを行いました。
 また、引き続き中長期的な重要課題に関する議論をすべきといった意見が出されており、当社としては、取締役会における議論をさらに深め、実効性の維持・向上に努めてまいります。


業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、グループの役員の報酬と業績および株式価値の連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、2016年9月より業績連動型株式報酬制度を導入しています。

  • ※(株)ミライト・ホールディングス並びに子会社である(株)ミライト、(株)ミライト・テクノロジーズの取締役および執行役員(社外取締役および非業務執行役員を除く)を指す。

内部統制システム

当社は、グループの業務の適正性を確保する体制として「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しています。また、「子会社管理規程」を制定し、グループ子会社の内部統制の具体的な運用体制を整備することにより、グループとしての内部統制システムを確立し、適切なグループ運営に努めています。


監査役監査および内部監査

 監査役の監査活動は、監査計画により監査方針と各監査役の職務分担などを定め、取締役会など重要な会議への出席、重要な決裁文書の閲覧をはじめ、代表取締役との意見交換や各取締役へのヒアリングなどにより取締役の職務執行状況を監査しています。また、会計監査人による会計監査の方法および結果の相当性を判断するための監視・検証活動として、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画とその実施状況、監査の結果検出された問題点のほか、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況や財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する評価などについて報告および説明を受けています。
 内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社およびグループ子会社を対象として監査を実施しています。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っています。
 監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点等について情報交換を行うなど、相互連携の強化に努めています。


リスクマネジメント

 当社は、「リスク管理規程」でグループとしてのリスク管理の基本事項を定め、様ざまなリスクに対して的確な管理を行うとともに、社長を委員長とする「リスク管理委員会」でリスク管理に関する課題の審議を行っています。
 情報セキュリティについては、グループ子会社が導入している情報セキュリティ・マネジメントシステムISMS(ISO/IEC27001)を活用し、重要な情報の漏洩防止を徹底し情報資産を保護しています。情報セキュリティ事故を含む事故発生時には、「0報」を速やかに経営幹部に共有するとともに、臨機応変な対応を期するため社内事故速報のしくみを構築しています。


コンプライアンス

 当社は、「コンプライアンス規程」を策定し、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」でグループの個別課題について審議するとともに、推進活動の進捗を管理しています。また、「コンプライアンスマニュアル」をグループ内に配布し、企業倫理の浸透・徹底を図っています。


納税の基本的な考え方

 当社グループでは、事業活動を行う各国・各地域についての税務関係法令等を遵守し、納税コンプライアンスの維持・向上に努め、適切に納税しています。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 当社は、「ミライトグループ企業倫理憲章」において、企業の存立基盤である地域社会との積極的なコミュニケーションを図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、「金を出さない」「関係を持たない」「恐れない」を基本原則として規定し、毅然たる態度で対応することとしています。


株主・投資家との対話(IR活動)

 当社は、IR活動を適切な企業評価と信頼を確保し、「総合エンジニアリング&サービス会社」として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと位置付け、継続的に実施しています。


適時開示の実施

 当社は、TDnetやEDINETによる適時・適切な情報開示を行っています。また、当社ホームページ(https://www.mirait.co.jp/)やプレスリリースなども活用し、より広範な情報開示に取り組んでいます。なお、IR活動で使用する資料などは、株主・投資家の皆様にわかりやすく、有益な情報を提供できるよう努めています。


コミュニケーションの充実に向けた取り組み

 アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を年2回開催し、説明会の様子についてはホームページなどで動画配信を実施しています。海外の機関投資家に対しては、重要情報の英語でのタイムリーな情報提供に努めるほか、北米・欧州・アジア地域において海外IRを実施しています。決算説明会および海外IRは、株主・投資家の皆様と建設的な議論を促進するため、原則として代表者自らが説明を行うこととしています。また、証券会社などが主催する個人投資家説明会などにも適宜参加しています。
 なお、決算説明会や個別面談などを通じていただいたご意見などは、グループの主要関係者にフィードバックしています。
 このほか、全ての株主の皆様宛に業績やトピックスをまとめた冊子「ミライトレポート」を年2回送付しています。

決算説明会資料(2018年3月期)
ミライトレポート(第8期)
決算説明会の模様

インサイダー情報の管理、フェア・ディスクロージャー対応

 当社は、ホームページ等で公表している「ディスクロージャーポリシー」に則った適時・適切な情報開示に努めています。また、株主・投資家との面談に際し未公表の重要情報を保有している場合は、「内部者取引規制に関する規程」に則った適切な情報管理を行うことを徹底しています。


株主総会の活性化に向けた取り組み

 当社は、招集通知のビジュアル化や早期発送、インターネットによる議決権の行使、英文招集通知(要約版)の作成などを通じ、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に積極的に取り組んでいます。また、株主総会終了後には、株主の皆様との懇親の場を設け、広く意見交換を行えるように努めています。

社外取締役より

多角的で客観的な視点からの発言に努める

当社の取締役会は、原則火曜日の午後に行われます。そして、一部の議題を除いて取締役会の資料は前週末に送付されます。そのため、週末は資料に目を通し、必要な調査をすることに費やします。私のバックグラウンドである法律家としての観点だけではなく、銀行勤務の際に培った人事・審査・金融等の知見から何らかの問題点はないか、改善点はないかを熟慮しメモしておきます。取締役会当日は、取締役会の前に、社外取締役及び社外監査役間で自由闊達にディスカッションを行い、自分の考えに独りよがりはないかチェックをし、意見を整理します。そして取締役会では、社長は、必ず「海老沼さん、何かありますか。」と発言を促しますので、私は、できるだけ各案件に関し発言するよう心掛けております。当社は、社外取締役の意見にも真摯に耳を傾ける風土がありますので、私は、これからも取締役会を通じて、当社のガバナンス強化及び企業価値向上に努めて参ります。

平成14年 4月
株式会社みずほ銀行人事部企画チーム次長
平成15年 4月
株式会社オリンピック社長室長 兼 総合企画室長
平成20年 12月
弁護士登録
平成22年 4月
上智大学法科大学院非常勤講師(現在)
平成25年 1月
田辺総合法律事務所パートナー(現在)
平成26年 4月
虎の門病院治験審査委員会委員(現在)
株式会社デイ・シイ独立委員会委員
平成26年 6月
当社取締役(現在)
平成28年 6月
楽天銀行株式会社社外取締役(現在)
社外取締役 海老沼 英次

深度ある審議へ積極的に貢献する

ミライトグループは、情報通信分野の急速な技術革新の進展に加え、コーポレート・ガヴァナンスの拡充や環境対応等に係る社会的要請の高まりなど、大きな経営環境の変化の中にあります。これに対し、当グループは2017年度に策定した中期経営計画のもと、事業領域の拡大、内外事業基盤の拡充等、積極的な事業戦略を推進し業績も着実に向上して来ていますが、「総合エンジニアリング&サービス会社」として持続的成長をより確かなものとし社会的な負託に応える為、引き続き様々な経営課題に果敢に取り組んで行かねばならないと考えます。この為、取締役会は、経営の適正・果断な意思決定と堅確な事業運営が行われるよう、深度ある審議、業務執行状況の的確なモニタリングを行っていく必要があります。私は金融機関経営で培った経験、他業態に関する知見等に基づき、「変化の時代」の経営に資するべく、客観的かつ長期的な視点から積極的に発言して参ります。

平成17年 4月
みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長
平成19年 6月
株式会社ジャパンエナジー(現 JXTGエネルギー株式会社)監査役(常勤)
平成24年 6月
JX日鉱日石金属株式会社(現 JX金属株式会社)監査役(常勤)
平成27年 6月
株式会社埼玉りそな銀行社外取締役
東北電力株式会社社外監査役
平成29年 6月
株式会社りそなホールディングス社外取締役 [監査委員会委員](現在)
平成30年 6月
当社取締役(現在)
東北電力株式会社
社外取締役監査等委員(現在)
社外取締役 馬場 千晴