つくる。まもる。[ CSRの取り組み ]

コーポレートガバナンスと内部統制

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 (株)ミライト・ホールディングスは、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制やしくみを整備し、株主はじめすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することを、経営上の最重要課題の一つと位置付けています。実効的なコーポレートガバナンスの実践と継続的な改善により、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

企業統治の体制

 (株)ミライト・ホールディングスは、監査役会設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。

 取締役については、独立した社外取締役2名を選任しています。また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっています。

内部統制システム

 (株)ミライト・ホールディングスは、ミライトグループ各社の業務の適正性を確保する体制として「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議して取り組んでいます。また、「子会社管理規程」を制定し、子会社の内部統制の具体的な運用体制を整備することにより、ミライトグループとしての内部統制システムを確立し、適切なグループ運営をしています。

内部監査

 業務監査室を中心に、統一的な監査や内部監査の取り組み状況の確認などを行うことで、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、業務改善の推進を進めています。

取締役会、監査役などの指名方針・手続きおよび指名

 取締役・監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しています。

 特に独立社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しています。また独立社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や業務執行について、法令・定款の遵守状況などを適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献頂ける方を指名しています。

 なお、取締役・監査役個々の選任理由などについては、「株主総会招集ご通知」に記載しています。

独立社外取締役

 (株)ミライト・ホールディングスでは、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図る観点からの助言を期待するとともに、取締役会において、株主をはじめとしたステークホルダーの意見を踏まえた意見提起を期待し、2010年の設立時から独立社外取締役を複数名選任しています。 現在、当社には2名の独立社外取締役がいますが、案件に応じて事前説明を行うなど、十分な情報提供に努めています。

 なお、独立社外取締役の取締役会への出席率は良好であり、また、それぞれ自らの知見に基づき、経営を監督するとともに経営の方針や経営改善などについて活発な発言をいただいています。

社外役員の選任理由

木村 正治(社外取締役)
木村正治氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社などIT企業における経営者として豊富な経験を有することから、その知見、見識に期待するとともに、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、客観的視点から経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化につながるものと判断し、社外取締役に選任しています。
海老沼 英次(社外取締役)
海老沼英次氏は、株式会社みずほ銀行などの要職を歴任されるとともに、弁護士としての経験、見識を有しており、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、法的観点を踏まえた客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化につながるものと判断し、社外取締役に選任しています。
松尾 正男(社外監査役)
松尾正男氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・アドなどの経営に携わるなど、経営に関する経験、見識が豊富であり、客観的かつ独立性をもった視点での経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しています。
大工舎 宏(社外監査役)
大工舎宏氏は、公認会計士の資格を有するとともに、経営コンサルティング会社である株式会社アットストリームの代表取締役を務めるなど、経営に関する経験、見識が豊富であり、客観的かつ独立性をもった視点での当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しています。

業績連動型報酬の導入

 ミライトグループ役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を2016年9月に導入しました。グループ役員の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることが期待されます。

※(株)ミライト・ホールディングス並びに子会社である(株)ミライト、(株)ミライト・テクノロジーズの取締役および執行役員(社外取締役および非業務執行役員を除く)を指す。

取締役会の実効性評価

 コーポレートガバナンスの推進を目指し、取締役会の効率的な運営を図っています。取締役会は「取締役会規程」に基づき、毎月1回および必要に応じ随時開催しています。取締役会において付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期ごとに各取締役の職務執行状況についても報告が行われています。また、取締役会の実効性評価を実施し、取締役会の機能向上を図っています。

リスクマネジメント

 「リスク管理規程」で、グループとしてのリスク管理の基本事項を定め、様ざまなリスクに対して的確な管理を行うとともに、社長を委員長とする「リスク管理委員会」でリスク管理に関する課題の審議を行っています。

 情報セキュリティについては、グループで導入している情報セキュリティ・マネジメントシステムISMS(ISO/IEC27001)を活用、グループ一体となって重要な情報の漏洩防止を徹底し情報資産を保護しています。情報セキュリティ事故を含む事故発生時には、「0報」を速やかに経営幹部に共有するとともに、臨機応変な対応を期するため社内事故速報のしくみを構築しています。

コンプライアンス

 コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を2011年3月に策定し、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」でグループの個別課題について審議するとともに、推進活動の進捗状況を管理しています。また、「コンプライアンスマニュアル」をグループ内に配布し、企業倫理の浸透・徹底を図っています。

納税の基本的な考え方および実績

 ミライトグループでは、事業活動を行う各国・各地域についての税務関係法令等を遵守し、税務コンプライアンスの維持・向上に務め、適切に納税しています。2016年度の調整後法人税額は3,507百万円で税引前利益に対する税負担率は34.0%でした。

IR活動

 適時・適切な情報開示、株主総会、決算説明会や個人投資家説明会などの積極的なコミュニケーションにより、株主・投資家との信頼関係を構築しています。

社外取締役より

成長分野への投資と企業グループガバナンスの向上

  •  2017年度策定の中期計画の中で、環境、エネルギー、IoTなどの事業領域の一層の拡大とグロ-バル化の推進にあたり、さらなる投資とダイバーシティを前提とした技術力の強化、グローバル人材の育成が重要な課題となります。一方では健全な財務体質の維持、生産性の向上と、海外を含め広がるグループ企業に対し、それぞれの事業に対するリスク評価と、経営に対する十分な理解と支援が求められます。社会の期待に応えられる「Your Company」となるためには、グループ企業間のさらなる連携強化による成長戦略の実践と、人材の育成、同時にリスク管理を含めた企業グループ全体のガバナンスの向上を図る必要があり、社外取締役として、今までの経験をいかし迅速、的確な経営判断に資するべく取締役会に臨んでまいります。

  • 社外取締役 木村 正治

コーポレートガバナンスのゲートキーパーとして

  •  平成27年6月から、上場企業に対してコーポレートガバナンス・コードが適用されています。同コードの原則4-7では、独立社外取締役の役割・責務として、
    1. 1) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
    2. 2) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
    3. 3) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
    4. 4) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
    との定めがあります。

     私は、常にこれらの役目を果たすべく取締役会に出席しております。

  • 社外取締役 海老沼 英次